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          中天金融集團股份有限公司 關于公司對外提供擔保的公告
          發布日期:2021-12-04 06:27   來源:未知   閱讀:

            本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

            2021年12月1日,中天金融集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第八屆董事會第20次會議,審議通過《關于出售中天城投集團股份有限公司100%股權的議案》。目前,公司存在為中天城投集團有限公司(以下簡稱“中天城投”)下屬子公司提供擔保的情形。鑒于中天城投股權交割完成后,公司不再持有中天城投股權,上述擔保將成為公司對第三方單位的擔保事項。為保證公司合法權益,公司與受讓方佳源創盛控股集團有限公司(以下簡稱“佳源創盛”)、上海杰忠企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海杰忠”)簽訂《擔保協議》,約定佳源創盛、上海杰忠為公司向中天城投下屬子公司提供的擔保提供反擔保。

            截至目前,公司為中天城投子公司中天城投集團貴陽國際金融中心有限責任公司、中天城投集團貴陽房地產開發有限公司、中天城投集團城市建設有限公司、貴州中天城市節能投資發展有限公司、中天城投集團物業管理有限公司提供了連帶責任保證擔保,擔?傆囝~為283,411萬元,具體情況見下表:

            根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次擔保事項已經2021年12月1日召開的公司第八屆董事會第20次會議審議通過。本次擔保事項尚須提交公司股東大會審議。公司董事會授權公司管理層在股東大會審議通過本次對外擔保事項后,具體辦理相關事宜,包括但不限于:若因公司為中天城投下屬子公司提供擔保的借款發生展期需公司繼續提供擔保的,公司按照原擔保條件提供不超過原擔保金額的擔保,由公司管理層辦理相應擔保手續。根據公司與受讓方佳源創盛、上海杰忠簽訂的《擔保協議》約定,若上述轉為公司對外擔保對應的中天城投下屬子公司申請延長擔保期限,并經公司及對應債權人同意的,受讓方佳源創盛、上海杰忠提供的反擔保保證期間相應順延。

            6.經營范圍:金融中心相關基礎設施及配套項目開發與建設;房地產開發與經營;酒店投資與管理;新技術及產品項目投資;技術開發、服務、咨詢;會議服務;物業管理。

            7.與公司關聯關系:公司全資子公司中天城投集團城市建設有限公司持有其74.05%股權,公司全資子公司中天城投集團有限公司持有其25.95%股權。實際控制人為自然人羅玉平。

            8.主要財務數據:截至2020年12月31日,中天城投集團貴陽國際金融中心有限責任公司經審計的資產總額1,953,317.95萬元,負債總額1,345,241.75萬元,凈資產607,659.51萬元;2020年營業收入208,871.41萬元,利潤總額55,331.76萬元,凈利潤46,990.98萬元。

            3.注冊地址:貴州省貴陽市云巖區漁安安井溫泉旅游城未來方舟A組團(接待中心)

            6.經營范圍:房地產開發與經營;小區內公共設施管理、休閑健身;建筑材料、日用百貨、機械設備、五金交電、電子產品的批零兼營;房屋租賃,房地產租賃業務。以下經營范圍僅限分支機構經營:住宿;酒店管理;餐飲服務;旅游管理服務;健身服務;保健服務;洗染服務;辦公服務;票務代理服務;會議會務服務;承接場地租賃及會議設施租賃;停車場管理服務;銷售:預包裝食品、服裝服飾、護膚品、文化用品、陶瓷制品、日用百貨、食品(含酒類)、水果、卷煙、雪茄煙(不含煙草批發)。

            7.與公司關聯關系:公司全資子公司中天城投集團有限公司持有其100%股權。實際控制人為自然人羅玉平。

            3.注冊地址:貴州省貴陽市云巖區漁安安井片區溫泉旅游城“未來方舟”項目G6組團負4層7號樓

            6.經營范圍:從事城市基礎設施、環境污染治理設施、土地整理、復墾、利用及相關配套設施的投資、開發、建設和經營管理,并從事旅游產業、綠色產業的建設、經營;房地產開發及經營;經營出租汽車業務;房屋租賃,房地產租賃業務。

            7.與公司關聯關系:公司全資子公司中天城投集團有限公司持有其100%股權。實際控制人為自然人羅玉平。

            3.注冊地址:貴州省貴陽市觀山湖區中天路3號貴陽國際會議展覽中心C區(C2001大廈25層1號)

            6.經營范圍:城市供能項目的投資、運營管理;新能源、分布式能源項目的開發、投資、運營管理;合同能源管理項目的投資、建設、運營管理;提供供暖、供冷的服務;新能源技術咨詢、委托運營和服務;節能設備生產及銷售。

            7.與公司關聯關系:公司全資子公司中天城投集團貴陽國際金融中心有限責任公司其60%股權,江蘇河海新能源股份有限公司持有其40%股權。實際控制人為自然人羅玉平。

            8.主要財務數據:截至2020年12月31日,貴州中天城市節能投資發展有限公司經審計的資產總額7,892.33萬元,負債總額6,450.63萬元,凈資產1,441.70萬元;2020年營業收入743.64萬元,利潤總額-294.99萬元,凈利潤-221.34萬元。

            截至2021年9月30日,貴州中天城市節能投資發展有限公司資產總額11,796.36萬元,負債總額10,728.05萬元,凈資產1,068.31萬元;2021年1-9月營業收入429.54萬元,利潤總額-497.74萬元,凈利潤-373.39萬元。

            3.注冊地址:貴州省貴陽市云巖區新添大道南段289號中天花園玉蘭園E座2樓

            6.經營范圍:物業管理;家政服務;房屋中介服務;企業營銷策劃;房屋租賃;房屋銷售服務;機動車輛停放服務;蓄水池清洗、外墻清洗及防水處理服務;餐飲服務;室內外裝飾工程設計與施工;廣告設計、制作、代理及發布;通信服務;房屋修繕;水電安裝;保潔服務;農產品銷售、加工;配送服務;商場管理等。

            7.與公司關聯關系:公司全資子公司中天城投集團有限公司持有其100%股權。實際控制人為自然人羅玉平。

            8.主要財務數據:截至2020年12月31日,中天城投集團物業管理有限公司經審計的資產總額168,362.11萬元,負債總額148,435.82萬元,凈資產19,926.29萬元;2020年營業收入72,787.01萬元,利潤總額9,898.59萬元,凈利潤8,429.54萬元。

            中天城投股權交割完成后,前述擔保將成為公司對外擔保事項。對外擔保事項涉及的擔保方式、期限和金額等主要信息按原擔保合同執行,公司繼續承擔連帶擔保責任,具體條款以各方簽署合同為準。

            為保證公司合法權益,公司與受讓方佳源創盛、上海杰忠簽訂《擔保協議》,約定佳源創盛、上海杰忠為前述公司向中天城投下屬子公司提供的擔保提供反擔保。根據協議約定,若上述轉為公司對外擔保對應的中天城投下屬子公司申請延長擔保期限,并經公司及對應債權人同意的,佳源創盛、上海杰忠提供的反擔保保證期間相應順延。

            董事會認為:公司繼續為中天城投下屬子公司提供擔保,保障了被擔保主體經營穩定和業務正常進行,有利于本次交易事項的順利推進,符合公司整體利益。目前,上述被擔保主體經營情況、信用狀況良好,償債能力穩定可靠,同時受讓方已對本次擔保事項提供了反擔保,擔保風險整體可控。本次對外擔保事項不會對公司日常經營產生不利影響,亦不會損害公司及中小股東利益。

            中天城投股權交割完成后,公司對中天城投下屬子公司的擔保將成為對外擔保。本次被擔保對象生產經營狀況良好,具備償還債務的能力。同時,受讓方為公司向中天城投下屬子公司提供的擔保提供了反擔保,本次擔保風險可控。本次對外擔保事項履行了相應的決策程序,審議程序合法有效,不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。本次對外擔保事項不會影響公司生產經營活動的正常運行,不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。據此,我們同意公司本次對外擔保事項,并同意將該議案提交公司股東大會審議。

            本次擔保后,公司及其控股子公司的擔保額度總金額為280,768.00萬元。

            擔保生效后,公司及其控股子公司對外提供擔?傆囝~968,450.72萬元,占公司2020年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益1,821,988.86萬元的53.15%。其中公司及其控股子公司對合并報表外單位提供擔保399,211萬元,占公司2020年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益1,821,988.86萬元的21.91%。

            本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

            1.公司與佳源創盛、上海杰忠簽署《關于中天城投集團有限公司之股權轉讓協議》,擬將中天城投100%股權轉讓給佳源創盛和上海杰忠。

            2.根據《上市公司重大資產重組管理辦法(2020修訂)》有關規定,中天城投2020年度營業收入占公司同期經審計營業收入的比例未達到50%;中天城投截至2021年8月31日的資產總額、凈資產額和本次交易價格占公司2020年度經審計的資產總額、凈資產的比例均未達到50%。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

            3.為順利推進本次交易,經各方協商一致,將原暫定的審計評估基準日由2021年6月30日調整為2021年8月31日。公司聘請了具有證券、期貨從業資格的信永中和與中威正信對本次交易事項開展審計、評估工作。

            4.中天城投于評估基準日2021年8月31日的股東全部權益價值為890,305.51萬元。本次股權轉讓的交易價格以已獲得從事證券服務業務備案的中威正信對評估基準日標的股權進行評估并出具的評估報告確定的評估值為基礎,經交易各方協商確定,本次標的股權的交易價格為890,000萬元。

            5.本次交易不會導致上市公司控制權變更,且不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

            6.本次股權交割完成后,中天城投及其下屬子公司將不再納入公司合并報表范圍。

            為進一步聚焦金融業務發展,優化財務結構和資產結構,鞏固可持續經營能力和盈利能力,中天金融集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)與佳源創盛控股集團有限公司(以下簡稱“佳源創盛”)于2021年8月30日簽署《關于收購中天城投集團有限公司之股權轉讓框架協議》,擬出售中天城投集團有限公司(以下簡稱“中天城投”)100%股權,具體內容詳見2021年9月1日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(《關于公司籌劃重大資產出售暨簽署〈股權轉讓框架協議〉的提示性公告》(公告編號:臨2021-46)。

            框架協議簽署后,公司聘請了具有證券、期貨從業資格的信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“信永中和”)和中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“中威正信”)對本次交易事項開展審計、評估工作。信永中和對中天城投截至2021年8月31日的會計報表進行審計,出具了無保留意見的《中天城投集團有限公司2021年1-8月審計報告》(XYZH/2021CDAA70700)。中威正信對中天城投2021年8月31日的股東全部權益價值進行評估,出具了《中天金融集團股份有限公司擬轉讓所持有的中天城投集團有限公司的全部股權事項所涉及中天城投集團有限公司的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(中威正信評報字﹝2021﹞第2080號),中天城投于評估基準日2021年8月31日的股東全部權益價值為890,305.51萬元。

            經各方協商一致,公司與佳源創盛、上海杰忠企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海杰忠”)簽署《關于中天城投集團有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱《股權轉讓協議》或“本協議”),擬將中天城投100%股權(以下簡稱“標的股權”)轉讓給佳源創盛和上海杰忠。本次標的股權的交易價格以中威正信出具的資產評估報告確定的評估值為基礎,由交易各方協商確定。經交易各方協商一致,本次中天城投100%股權轉讓價格為890,000萬元。

            根據《上市公司重大資產重組管理辦法(2020修訂)》有關規定,中天城投2020年度營業收入占公司同期經審計營業收入的比例未達到50%;中天城投截至2021年8月31日的資產總額、凈資產額和本次交易價格占公司2020年度經審計的資產總額、凈資產的比例均未達到50%。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

            根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,公司本次出售中天城投股權事項已經2021年12月1日召開的公司第八屆董事會第20次會議審議通過。公司董事會授權公司管理層在股東大會審議通過本次交易后,具體辦理實施相關事宜。公司獨立董事對公司本次股權轉讓事項發表了明確同意的獨立意見。

            本次交易不涉及上市公司發行股份,不構成重組上市,也不會導致上市公司控制權的變更,且不構成關聯交易。

            根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定,本次交易尚須提交股東大會審議。

            7.經營范圍:股權投資;實業投資;房地產開發、經營;投資管理;企業管理咨詢服務;房地產中介服務;自有房屋租賃服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

            8.股東情況:自然人股東沈玉興持股98.83%,為佳源創盛的實際控制人;法人股東上海鍵源商貿有限公司持股1.17%。

            9.關聯關系:佳源創盛與公司及公司前十名股東、控股股東、公司實際控制人、公司董監高不存在關聯關系,亦不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面造成公司對其利益傾斜的其他關系。

            7.經營范圍:企業管理咨詢,商務信息咨詢(不含投資類咨詢),市場營銷策劃,企業形象策劃,會展服務,財務咨詢(不得從事代理記賬),人力資源服務(不含職業中介活動、勞務派遣服務)。

            8.合伙人情況:杭州仁和智本股權投資管理有限公司(以下簡稱“杭州仁和”)持1%份額、佳源創盛控股集團有限公司持3%份額、仁和智本有限公司(以下簡稱“仁和智本”)持47%份額、浙江德豐科創集團有限公司持49%份額。杭州仁和穿透到最上層的大股東為鄭義芳先生,其通過間接持有杭州仁和92.40%的權益,從而間接控制杭州仁和,為杭州仁和的實控人。

            9.關聯關系:上海杰忠與公司及公司前十名股東、控股股東、公司實際控制人、公司董監高不存在關聯關系,亦不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面造成公司對其利益傾斜的其他關系。

            10.主要財務指標:上海杰忠為新成立公司,目前暫未展業;上海杰忠已召開合伙人會議同意根據本次交易價款的實際付款進度及融資需要,將上海杰忠的注冊資金由9億元增加至不超過45億元。

            杭州仁和為仁和智本的全資孫公司,2020年末報表并入仁和智本進行審計,未獨立審計。截至2020年12月31日,杭州仁和總資產28,457.27萬元,凈資產-669.77萬元,收入493.1萬元,凈利潤471.22萬元;2021年9月30日,杭州仁和總資產30,573.06萬元,凈資產-575.42.42萬元,收入128.71萬元,凈利潤94.35萬元。

           。┳∷嘿F州省貴陽市觀山湖區長嶺北路貴陽國際會議展覽中心C區(C2001大廈)15層1號

           。ò耍┙洜I范圍:房地產開發與銷售;房地產信息咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

            2.主營業務:金融投資;股權投資;實業投資;資產經營;產業基金、產權市場投資與管理;金融服務及研究;金融企業投資及管理、咨詢。

            中天城投集團有限公司于2017年1月23日成立,注冊資本20億元,由公司獨家出資設立。

            2016年11月30日,經公司第七屆董事會第55次決議通過,公司出資設立中天城投有限公司(暫定名),作為公司房地產業務開發投資運營平臺。2017年1月23日,觀山湖區工商行政管理局核發了《營業執照》,企業名稱為中天城投(貴州)城市投資開發有限公司,注冊資本20億元。2017年4月24日,經公司第七屆董事會第62次會議決議通過,公司將旗下中天城投集團貴陽房地產開發有限公司等29家公司股權和業務劃轉到中天城投(貴州)城市投資開發有限公司,并將中天城投(貴州)城市投資開發有限公司名稱變更為中天城投有限公司。2017年7月17日,貴陽市觀山湖區工商行政管理局核發了《準予變更登記通知書》,同意中天城投(貴州)城市投資開發有限公司更名為中天城投有限公司。2017年11月16日,貴陽市觀山湖區工商行政管理局核發了《準予變更登記通知書》,同意中天城投有限公司更名為中天城投集團有限公司。

            2018年3月9日,經公司第七屆董事會第75次會議審議通過,公司與貴陽金世旗產業投資有限公司(以下簡稱“金世旗產投”)簽訂《股權轉讓協議》,約定金世旗產投受讓公司持有的中天城投100%股權。2018年3月30日,公司召開2018年第2次臨時股東大會,審議通過出售中天城投100%股權相關事項。

            2018年12月12日,經公司第七屆董事會第86次會議審議通過,公司與金世旗產投簽訂解除協議,解除與金世旗產投簽訂的關于轉讓中天城投100%股權的《股權轉讓協議》并收回中天城投100%股權。2018年12月28日,公司召開2018年第6次臨時股東大會,審議通過了前述解除協議。

           。ㄊ┬庞乐泻蛯χ刑斐峭督刂粱鶞嗜盏呢攧請蟊磉M行了審計,并出具了無保留意見的審計報告。中天城投最近一年一期主要財務指標等如下:

            截至目前,公司為中天城投下屬子公司提供擔?傆囝~為283,411萬元。中天城投股權交割完成后,公司為中天城投下屬子公司提供的擔保將轉為對外擔保。為保證公司合法權益,佳源創盛和上海杰忠為上述擔保提供了反擔保。

           。1)截至2021年8月31日,中天城投所有權或使用權受到限制的資產如下:

           。2)根據《關于收購中天城投集團有限公司之股權轉讓框架協議》約定,為保證交易的順序推進,公司已將中天城投11%的股權質押給佳源創盛,作為佳源創盛所支付定金足額退還的質押擔保措施。

            3.經營性往來情況:截至審計評估基準日2021年8月31日,因購銷業務、提供或接受勞務等經營性業務,公司應收中天城投經營性往來34,255.37萬元,公司與中天城投將根據業務性質進行結算。本次交易完成后公司不存在以經營性資金往來的形式為中天城投提供財務資助情形。

            5.截至2021年8月31日,中天城投或有事項涉及的總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項)為69.60萬元。

            6.中天城投不存在其他涉及有關資產的重大爭議事項,不存在查封、扣押等司法措施等。

            中威正信對中天城投截至2021年8月31日的股東全部權益價值進行評估,出具了《中天金融集團股份有限公司擬轉讓所持有的中天城投集團有限公司的全部股權事項所涉及中天城投集團有限公司的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(中威正信評報字﹝2021﹞第2080號)。

            2.評估范圍:中天城投集團有限公司截至2021年8月31日經審計后資產負債表中反映的全部資產和負債。

            企業價值評估中的市場法,王中王一肖平特!是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定評估對象價值的評估方法。

            企業價值評估中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。

            企業價值評估中的資產基礎法,是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎,合理評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。

            中天城投為公司旗下的房地產投資平臺公司,未開展實際經營業務。其長期投資單位絕大部分為房地產開發類公司,其未來收益受國家政策影響較大,對其現金流的預測具有較大不確定性,故不宜采用收益法進行評估。

            資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值,為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據,本次評估收集到了中天城投及下屬子公司的各項資產和負債的詳細資料,具備資產基礎法評估操作性,因此本次評估選用資產基礎法作為中天城投及下屬子公司評估的方法之一。

            經過對企業、市場及相關行業的了解和分析,目前國內股權轉讓市場中房地產公司股權交易比較活躍,比較容易選取與被評估單位具有可比性的參照物,因此具備采用市場法進行評估的條件,故本次同時選取了市場法對中天城投集團有限公司進行評估。

            委估負債賬面值為1,488,559.83萬元,評估值1,488,559.83萬元,無評估增減值變化。

            市場法評估結果為中天城投集團有限公司評估基準日2021年8月31日的股東全部權益價值為868,400.00萬元。

            本次評估采用市場法得出的被評估單位股東全部權益價值為868,400.00萬元,比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值890,305.51萬元,低21,905.51萬元,差異率2.46%。

            考慮在對中天城投采用市場法評估時,采用的是上市公司比較法,由于該方法評估結論受資本市場股票指數波動影響大,并且可比公司業務結構、經營模式、企業規模和資產配置等參數與被評估單位不盡相同,所以客觀上對上述差異的量化很難做到完全準確。而資產基礎法的評估結果主要是以評估基準日企業現有資產的重置成本為基礎確定的,基本反映了企業資產的現行市場價格,具有較高的可靠性,資產基礎法評估結果相對更為穩健、可靠度更高。

            綜上所述,本次資產基礎法評估結論較市場法評估結論更能合理反映被評估單位的實際價值,因此本次采用資產基礎法評估結論作為本次評估的最終結論。

            經評估本次評估結論為:中天城投集團有限公司于評估基準日2021年8月31日的股東全部權益價值為890,305.51萬元。

            本次股權出售事項將導致公司合并報表范圍發生變化,交易完成后,公司不再持有中天城投股權,中天城投及其下屬子公司將不再納入公司合并報表范圍。

            公司與佳源創盛簽署框架協議,擬將中天城投100%股權轉讓給佳源創盛(指其自身、聯合第三方或指定第三方),評估基準日暫定為2021年6月30日,股權轉讓價格暫定為180億元,最終交易價格將以評估機構出具的標的股權在評估基準日的評估結果為基礎協商并以各方簽署的正式交易協議約定為準。

            框架協議簽署后,受讓方提出公司存在大額對中天城投及其子公司的非經營性資金往來并要求在基準日前清理完畢;诖,公司與受讓方一致同意將本次交易的審計評估基準日調整為2021年8月31日。截至2021年8月31日,中天城投應收公司非經營性往來83.20億元。公司將中天城投應收公司的非經營性往來最終劃轉至全資子公司貴陽中天企業管理有限公司。劃轉完成后,中天城投的凈資產相較2021年6月30日減少83.20億元。

            信永中和對中天城投截至2021年8月31日的會計報表進行了審計,中天城投經審計的凈資產為640,636.84萬元。中威正信對中天城投2021年8月31日的股東全部權益價值進行評估,中天城投的股東全部權益價值為890,305.51萬元。公司與受讓方以評估報告確定的評估值為基礎,經充分磋商后,最終確定中天城投100%股權的轉讓價格為890,000萬元。

            根據公司與佳源創盛簽署的框架協議約定,佳源創盛(指自身、聯合第三方或指定第三方)擬購買中天城投100%股權,并在盡職調查的基礎上,與公司達成正式交易協議。為順利達成本次交易,佳源創盛積極聯合上海杰忠共同實施本次股權并購。

            甲方1、甲方2合稱為“甲方”或“受讓方”;甲方、乙方及丙方單獨稱為“一方”,合稱為“各方”。

            鑒于2021年8月30日,各方已經簽署《關于收購中天城投集團有限公司之股權轉讓框架協議》,受讓方(其自身、聯合第三方或指定第三方)擬在盡職調查基礎上,與出讓方簽訂本協議以購買出讓方持有的目標公司100%股權。在平等、自愿的基礎上,經各方友好協商,就本次交易達成以下合意并形成本股權轉讓協議(以下簡稱“本協議”),以資共同遵守:

            各方在基于基準日出具的審計及評估結果基礎上,參照中威正信(北京)資產評估有限公司對本次收購范圍內主體進行評估/估值后出具的評估基準日為2021年8月31日的評估報告(中威正信評報字(2021)第2080號),并結合出讓方與受讓方的充分磋商,本次交易的股權轉讓價格為人民幣捌拾玖億元整(¥8,900,000,000元整)(以下簡稱“股權轉讓價格”)。

            各方同意,受讓方為獲得標的股權需支付的股權轉讓價款按照下述約定分三(3)期支付至出讓方指定賬戶。

            2.3.1本協議第2.3.2條所列先決條件滿足之日起十(10)個工作日內,受讓方向出讓方以書面形式確認已支付的定金價款全部轉為第一期股權轉讓價款(以下簡稱“第一期股權轉讓價款”)。

            2.3.2以下條件均獲滿足或被受讓方書面豁免的前提下,受讓方應當向出讓方支付第一期股權轉讓價款:

           。2)本次交易及本協議已獲得出讓方及受讓方董事會審議通過,且出讓方已經將其合法、有效的董事會決議副本提交受讓方。

            本次交易及本協議獲得出讓方的股東大會審議通過后的十(10)個工作日內,受讓方應向出讓方以現金方式進行支付,直至其所支付的金額(以下簡稱“第二期股權轉讓價款”)與第一期股權轉讓價款之和達到股權轉讓價格的51%。

            本次交易及本協議獲得出讓方的股東大會審議通過之日起三(3)個月內,且標的股權已全部過戶給受讓方的前提下,受讓方向出讓方以現金方式進行支付,直至其所支付的金額(以下簡稱“第三期股權轉讓價款”)與第一期股權轉讓價款、第二期股權轉讓價款之和達到股權轉讓價格的100%。受讓方應當將本次交易及本協議獲得出讓方的股東大會審議通過之日起每三十(30)個自然日作為一個支付周期,在每個支付周期內受讓方應向出讓方支付第三期股權轉讓價款三分之一的股權轉讓價款。

            受讓方向出讓方支付第二期股權轉讓價款之日起三(3)個工作日內,出讓方應當將標的股權的1%過戶給甲方1、將標的股權的99%過戶給甲方2,并配合完成如下股權交割手續(以下簡稱“股權交割手續”):

           。4)根據受讓方指定的人選(如有)對目標公司的法定代表人、執行董事(董事)、總經理、財務負責人等管理人員及/或監事進行更換,并一并提交工商辦理變更登記或備案;

           。5)辦理完結前述相關的工商變更登記手續,并向受讓方提供目標公司最新換發的營業執照等;

           。6)收購范圍內主體的全部證照、印章、U-key、銀行賬戶移交受讓方,受讓方應在接收后立即與出讓方對前述章、證、照進行共管。

            標的股權100%過戶給受讓方當日,各方應當配合完成將屆時甲方2所持有的目標公司49%股權質押給出讓方的工商登記手續。該等股權質押用于為受讓方支付剩余股權轉讓價款提供質押擔保。出讓方應當于受讓方支付完畢第三期股權轉讓價款之日起三(3)日內完成股權質押的相關手續的解除及收購范圍內主體章、證、照共管的解除。

            3.3.1出讓方同意盡合理努力協助受讓方就收購范圍內主體所開發的房地產項目所涉專項規劃涉及的經濟指標進行相關優化。盡合理努力協助受讓方與收購范圍內主體的業務開展及房地產開發所涉及的政府部門進行溝通,完成相應資質、手續、審批的取得等。

            3.3.2截至交割日,收購范圍內主體開發的房地產開發項目(包括但不限于未來方舟河東項目、悅東境項目、中天北城項目等)中已經對外承諾的涉及引入中天學校、中天幼兒園等教育配套建設,出讓方應當協調相關學校、幼兒園入駐相關房地產開發項目。但非因出讓方原因導致未能引入相關學校、幼兒園的,出讓方不承擔違約責任。

            3.3.3自交割日起三十(30)日內或出讓方、受讓方另行協商的時間內,出讓方應就收購范圍內主體的業務、資產等向受讓方或其指定的主體/人員進行移交。

            3.3.4各方確認,在交割日后三十(30)日內,出讓方應配合受讓方將除目標公司以外其他收購范圍內主體的董事、法定代表人、總經理、財務總監等相關職位根據受讓方的要求由受讓方委派的代表擔任并完成工商備案。

            3.3.5本協議不涉及收購范圍內主體人員安置,交割日前,出讓方應當維持收購范圍內主體的人員穩定。

            3.3.6如收購范圍內主體的注冊地址占用收購范圍外主體的物業的,則相應收購范圍內主體應在辦理目標公司100%股權交割時同步變更遷出其占用地址(已經簽訂物業租賃合同的除外)。

            3.3.7出讓方同意盡合理努力協助受讓方順利接手及運營收購范圍內主體及開發房地產開發項目。

            4.1收購范圍內主體取得的任何資質、授權或批準均合法、有效。收購范圍內主體的相關資產權屬合法有效。截至交割日,出讓方合法及真實地擁有收購范圍內主體的權益,不存在任何對收購范圍內主體的股權的托管、代持、信托或其他類似安排。

            4.2截至基準日,收購范圍內主體不存在其他未披露之對外有息負債、對外擔保;出讓方已完成收購范圍內主體與收購范圍內主體之外、出讓方合并報表之內的關聯方的截至基準日的非經營性往來款的處理。

            4.3截至本協議簽署日,除已向受讓方披露的訴訟、仲裁、行政處罰、司法限制情況外,收購范圍內主體不存在任何其他訴訟、仲裁、行政處罰、司法限制等情形。

            4.4第三期股權轉讓價款支付完畢之日起三(3)個月內,在受讓方的善意配合下,出讓方應當促成收購范圍內主體及其資產對除收購范圍外的其他主體的債務所提供的擔保已經全部解除或由出讓方指定的收購范圍外的其他主體或資產完成相應置換,解除收購范圍內主體及其資產的擔保責任。但如相關債權人、擔保權人不同意各方制定的擔保置換方案從而導致出讓方無法按時履行上述義務的,均不視為對受讓方違約。在擔保解除完成前,出讓方應保證收購范圍內主體不會因收購范圍外其他主體的債務問題承擔任何擔保責任,否則承擔了擔保責任的相應收購范圍內主體有權向相應債務人追償。

            4.5出讓方保證就收購范圍內主體所開發的房地產項目的合作方關于過往合作,及收購范圍內主體(直接或間接)控股股東變更為受讓方的事項均無爭議、糾紛。

            4.6如受讓方為完成本次交易需向融資方融資的,則出讓方應當為受讓方提供必要的配合,包括但不限于配合受讓方的融資方提供必要的文件、材料、說明。

            5.1第三期股權轉讓價款支付完畢之日起三(3)個月內,在出讓方的善意配合下,受讓方應當促成出讓方及其并表范圍內的子公司以其自身信用或資產(收購范圍內主體除外)對收購范圍內主體的債務所提供的擔保已經全部解除或由受讓方指定的其他主體或資產完成相應置換,解除出讓方及其并表范圍內的子公司及其資產(收購范圍內主體除外)的擔保責任。但如相關債權人、擔保權人不同意各方制定的擔保置換方案從而導致受讓方無法按時履行上述義務的,均不視為對出讓方違約。在擔保解除完成前,受讓方應保證出讓方及其并表范圍內的子公司不會因收購范圍內主體的債務問題承擔任何擔保責任,否則實際履行了擔保責任的一方有權向相應債務人追償。同時,受讓方同意向為收購范圍內主體提供了擔保的出讓方及其并表范圍內的子公司提供相應信用擔保作為反擔保。

            5.2如收購范圍內主體的注冊地址占用收購范圍外主體的物業的,則相應收購范圍內主體應在交割日后三十(30)個工作日內遷出其占用地址。但收購范圍內主體已經就該等物業的租賃簽署了存續有效的租賃協議的除外。

            5.3受讓方應確保在交割日后至全部股權轉讓價款付清前,受讓方及目標公司應遵守本協議約定的交割后安排的相關規定。如受讓方違反該等交割后安排而給收購范圍內主體或出讓方造成任何損失,則受讓方應當向出讓方或收購范圍內主體進行足額賠償/補償,且出讓方可根據本協議要求受讓方承擔相應違約責任。

            5.4受讓方在持有標的股權后,應盡最大努力以包括但不限于增資、提供股東借款等形式向目標公司及收購范圍內主體提供資金及其他必要支持,以保證目標公司及收購范圍內主體經營穩定及可持續發展。

            6.1各方確認,在過渡期內,除受讓方另行書面同意或根據本協議約定的安排外,出讓方及收購范圍內主體應遵守本協議約定的過渡期安排。收購范圍內主體在過渡期正常經營產生的損益均由收購范圍內相應主體承擔。

            6.2如過渡期內,出讓方從收購范圍內主體非因經營性事項歸集資金的,應在2021年12月31日前足額返還給收購范圍內主體;如在過渡期內,出讓方因非經營性事項向收購范圍內主體額外提供資金的(包括但不限于向收購范圍內主體提供資金以協助該等主體償還借款或支付其他經營所需款項等),出讓方應當書面告知受讓方,且受讓方應促成該主體在2021年12月31日前以償還借款的方式將上述款項支付出讓方;如逾期支付的,受讓方應促成該主體自2022年1月1日起就遲延支付金額,按遲延支付期間年化12%的利率向出讓方支付資金占用費用。

            6.3本次交易范圍不包括出讓方作為出資人/舉辦人享有的教育板塊任何權益,包括但不限于控制權、運營權、決策權、財產權等所有權益,受讓方確認上述權益自始歸出讓方所有,不因本次交易而發生任何變化。出讓方將在交割日前將教育板塊的投資人/出資人及其附屬權益變更為出讓方或出讓方指定第三方,但如非因出讓方原因導致在交割日前未能完全辦理變更的,受讓方及目標公司同意在交割日后繼續配合出讓方辦理,在辦理完畢前受讓方不得對教育板塊作任何處分或主張任何權益。

            7.1自目標公司股權完成100%交割之日起三(3)年內,收購范圍內主體仍可使用“中天”字號進行經營,目標公司應當在交割日后三十(30)日內將公司名稱進行變更為不包含“中天城投”字號的公司名稱。但前述名稱變更后的三(3)個月后,出讓方應當保證且配合實現目標公司的公司名稱中使用“佳源中天城投”、“中天佳源城投”類似字號不受此限制。

            7.2收購范圍內主體目前在售、在建的相關項目中持續使用“中天城投”相關商標、字號開展商業或經營活動的不受此限制;收購范圍內主體使用“中天佳源”或“佳源中天”字號進行經營不受此限制;如對收購范圍內主體的更名對于其已取得的資質、證照、重要法律文件的效力存在實質性影響的,或對收購范圍內主體的持續經營造成實質不利影響的,則收購范圍內主體仍可保留其現有的企業名稱不變。如根據收購范圍內主體已在交割日前簽署的法律文件中已經約定的、收購范圍內主體履行相關法律義務或合同義務需要使用“中天城投”、“中天”字號的,不受此限制。

            7.3對于出讓方、出讓方的子公司、關聯方或其他受到出讓方實際控制的主體名下持有的與收購范圍內主體及其所開發的房地產項目相關的知識產權(包括但不限于專利、商標、著作權、域名等),應在交割日前無償轉讓給受讓方及/或受讓方指定的收購范圍內主體。

            8.1.1怠于交割的違約責任:如出讓方未根據本協議約定按期轉讓標的股權、解除相關股權質押或移交收購范圍內主體的相關證照等,或出讓方對受讓方根據本協議接管收購范圍內主體的經營管理活動造成實質性障礙的,且前述違約事項經受讓方書面催告十五(15)日內仍未完成,出讓方應當向受讓方以受讓已經支付的股權轉讓價款為基數按照逾期時間支付按年化12%利率計算的違約金。

            8.1.2就本協議中約定的出讓方應當退還定金(含資金占用費)及/或股權轉讓價款的事項,出讓方應當在該等事項發生之后且經受讓方書面通知之日次日向受讓方退還定金(含資金占用費)及/或受讓方實際支付的股權轉讓價款;如出讓方逾期退還前述價款超過十五(15)日的,則出讓方應當就逾期未退還的金額向受讓方按照逾期時間支付按年化12%利率計算的逾期返還違約金。如出讓方逾期退還前述價款不超過十五(15)日的,不視為出讓方違約。

            8.2.1除一般約定的賠償責任外,受讓方就下列違約事項還應承擔相應違約責任:遲延付款的違約責任。就本協議中約定的受讓方應當支付定金或股權轉讓價款的事項,如受讓方未在約定的付款時間內支付相關款項且經出讓方書面通知之日起十五(15)日仍未支付前述款項的,應當就逾期應支付款項按照12%年化利率標準向出讓方支付逾期支付款項期間的違約金。如受讓方逾期支付前述價款不超過十五(15)日的,不視為受讓方違約。

            除本協議另有相反規定,或者為獲得審批機關之核準或向登記機關辦理變更登記手續而向有關機構報送本協議,或依據適用的法律、證券交易所規則或者根據法院、仲裁機構或其他有權政府部門之要求必須披露以外,任何一方未經另一方同意,不得向任何第三方披露本協議之任何條款和條件,亦不得向任何第三方披露與本協議有關的任何文件之內容,但任何一方向有必要知曉本協議的該方雇員、管理人員、董事、中介機構(包括但不限于律師、會計師、評估師)、股東、合作的金融機構(以下簡稱“除外人員”)披露的除外。如出現任何一方向前述除外人員披露本協議條款和條件或與本協議有關的任何文件之內容時,須確保該等人員遵守本條項下的保密義務。

           。1)本協議已經協議各方有權機構批準并經其法定代表人或有權代表簽章,且經各方加蓋公章;

           。2)本協議已經甲、乙雙方董事會、股東(大)會依據國家法律、法規、規章及其現行公司章程的規定審議通過。

            發生下列情形的,任何一方可經書面通知對方無條件解除或終止本協議及此前簽訂的《框架協議》:本協議約定的生效條件最終未能于2022年1月31日前全部成就;因不可歸咎本協議各方的原因導致本協議未能實際履行的;經各方友好協商決定解除本協議的。

            本協議解除或終止的,或發生出讓方應當退還定金/股權轉讓價款的其他情形的,該等情形發生后次日,出讓方應當將已收到的定金/股權轉讓價款全額原路返還受讓方。定金/股權轉讓價款歸還當日,出讓方應一并支付受讓方自受讓方支付定金/股權轉讓價款之日(含)至出讓方足額返還定金/股權轉讓價款之日(不含)期間的資金占用費,該等資金占用費按照年化8%計算(如果受讓方為支付定金/股權轉讓價款所承擔的實際資金成本高于8%,則資金占用費應按受讓方的實際資金成本計算)。受讓方應當在收到前述退還的款項三(3)個工作日內配合解除目標公司11%股權的質押擔保措施。如本協議解除或終止時標的股權已辦理交割的,在受讓方將標的股權轉回出讓方當日,出讓方有義務返還受讓方所支付的全部股權轉讓價款及資金占用費。

            本次交易未涉及人員安置和土地租賃等情況,交易完成后未涉及關聯交易事項,未產生同業競爭。本次交易所得款項將用于公司生產經營需要等。

            本次出售中天城投股權系公司基于戰略發展規劃和實際經營情況做出的合理調整,有利于優化財務結構和資產結構,增強資產流動性,提高整體抵御風險的能力,有利于公司集中資金優勢,聚焦金融業務發展領域,有效提升盈利能力,保障公司可持續發展,符合上市公司和全體中小股東的利益。公司出售中天城投股權將增加凈利潤約110,000萬元,最終以審計結果為準。從長遠看,本次交易對公司財務狀況、經營成果及未來發展具有積極意義。

            綜上,本次交易不會對公司發展產生不利影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司出售中天城投100%股權將導致公司合并范圍發生變化,股權交割完成后,中天城投及其下屬子公司將不再納入公司合并報表范圍。

            結合交易對方佳源創盛、上海杰忠的財務狀況及資信情況,董事會認為交易對方具有履約能力及付款能力,履約風險較小。

            為進一步聚焦金融業務發展,優化財務結構和資產結構,提升公司可持續發展能力,公司擬向佳源創盛和上海杰忠出售中天城投100%股權,符合公司和全體股東的利益。本次董事會的召集、召開、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的相關規定。公司聘請的審計、評估機構具有證券期貨相關業務資格,審計、評估機構在審計評估過程中履行了相應程序,遵循了獨立、客觀、科學、公正等原則。評估機構運用了恰當且符合評估對象實際情況的評估方法,評估參數取值合理,評估價值公允,定價原則和方法恰當、合理。本次交易定價系在基于基準日出具的審計結果及評估報告確定的評估價值基礎上,由交易各方充分協商確定,交易價格公允。本次交易的實施有利于公司持續穩定發展,不存在損害公司及中小股東利益的情形。

           。ㄒ唬┍敬谓灰咨行韫竟蓶|大會審議通過后生效,本次交易最終付諸實施與否以及實施過程中是否存在變動尚存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。

           。ǘ┙灰纂p方已就本次交易價款的支付進行了相關約定,但若交易對方無法按照協議約定如期履行后續付款義務,則本次交易存在對方部分違約的風險。

           。ㄈ┕局付ǖ男畔⑴睹襟w為《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網()。公司將根據交易進展及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者關注公司相關公告,注意投資風險。

           。ㄋ模吨刑旖鹑诩瘓F股份有限公司擬轉讓所持有的中天城投集團有限公司的全部股權事項所涉及中天城投集團有限公司的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》(中威正信評報字﹝2021﹞第2080號);

            本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

            中天金融集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第20次會議于2021年12月1日以現場方式召開,會議為臨時會議。會議通知于2021年11月26日以電話或電郵方式通知各位公司董事、監事和高級管理人員。應參加會議董事12名,出席董事12名。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長羅玉平先生主持。會議的召開符合《公司法》《證券法》和《公司章程》的有關規定。

            審議并通過《關于出售中天城投集團有限公司100%股權的議案》。同意公司與佳源創盛控股集團有限公司(以下簡稱“佳源創盛”)和上海杰忠企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海杰忠”)簽署《關于中天城投集團有限公司之股權轉讓協議》,出售中天城投集團有限公司(以下簡稱“中天城投”)100%股權。

            公司聘請了具有證券、期貨從業資格的信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“信永中和”)和中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“中威正信”)對本次交易事項開展了審計、評估工作。信永中和對中天城投截至2021年8月31日的會計報表進行了審計,出具了無保留意見的審計報告,中天城投經審計的凈資產為640,636.84萬元。中威正信對中天城投2021年8月31日的股東全部權益價值進行評估,出具了資產評估報告,中天城投的股東全部權益價值為890,305.51萬元。交易各方以中威正信出具的資產評估報告確定的評估值為基礎,經協商確定,本次中天城投100%股權轉讓價格為890,000萬元。公司董事會授權公司管理層在股東大會審議通過本次交易后,具體辦理實施相關事宜。本次交易事項的具體內容詳見2021年12月3日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(《關于公司出售中天城投集團有限公司100%股權的公告》(公告編號:臨2021-77);審計、評估報告的具體內容詳見2021年12月3日巨潮資訊網(《中天城投集團有限公司2021年1-8月審計報告》和《中天金融集團股份有限公司擬轉讓所持有的中天城投集團有限公司的全部股權事項所涉及中天城投集團有限公司的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。

            審議并通過《關于公司對外提供擔保的議案》。公司擬將中天城投100%股權轉讓給佳源創盛和上海杰忠。截至目前,公司為中天城投下屬子公司中天城投集團貴陽國際金融中心有限責任公司、中天城投集團貴陽房地產開發有限公司、中天城投集團城市建設有限公司、貴州中天城市節能投資發展有限公司、中天城投集團物業管理有限公司提供了擔保,擔?傆囝~為283,411萬元。鑒于中天城投股權交割完成后,公司不再持有中天城投股權,上述擔保將成為公司對第三方單位的擔保事項。為保證公司合法權益,公司與佳源創盛、上海杰忠簽訂了《擔保協議》,約定佳源創盛、上海杰忠為公司向中天城投下屬子公司提供的擔保提供反擔保。公司董事會授權公司管理層在股東大會審議通過本次對外擔保事項后,具體辦理相關事宜,包括但不限于:若因公司為中天城投下屬子公司提供擔保的借款發生展期需公司繼續提供擔保的,公司按照原擔保條件提供不超過原擔保金額的擔保,由公司管理層辦理相應擔保手續。根據公司與受讓方佳源創盛、上海杰忠簽訂的《擔保協議》約定,若上述轉為公司對外擔保對應的中天城投下屬子公司申請延長擔保期限,并經公司及對應債權人同意的,受讓方佳源創盛、上海杰忠提供的反擔保保證期間相應順延。本次擔保事項的具體內容詳見2021年12月3日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(《關于公司對外提供擔保的公告》(公告編號:臨2021-78)。

            審議并通過《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》,同意2021年12月20日在公司會議室召開公司2021年第二次臨時股東大會。具體內容詳見2021年12月3日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:臨2021-79)。

            本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

            2021年12月1日,公司召開第八屆董事會第20次會議,審議通過《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》。

           。ㄈ⿻h召開的合法、合規性:本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

            通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2021年12月20日交易日:9:15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;

            通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2021年12月20日9:15—15:00。

            2.網絡投票:本次臨時股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

            公司股東只能選擇現場投票、網絡投票或者符合規定的其他投票系統中的一種表決方式。如同一股東賬戶通過以上兩種方式重復表決的,以第一次投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式,同一股份只能選擇其中一種方式。

            1.截至2021年12月15日(星期三)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)。

            上述公司普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司股東。

            上述提案已經公司第八屆董事會第20次會議審議通過,具體內容詳見2021年12月3日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網()的公司相關公告。

            本次提案均為非累積投票提案,提案(一)(二)須經出席會議的股東(包括股東代理人)所持表決權(現場投票加網絡投票之和)的三分之二以上通過。

            1.法人股東持營業執照復印件、法人代表證明書或法人授權委托書、持股憑證及出席人身份證進行登記;

            3.委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續;

            以傳真方式進行登記的股東,必須在股東大會當日現場會議召開前出示上述有效證件給工作人員進行核對。

            本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址為)參加投票,參加網絡投票的具體操作流程詳見附件1。

           。ㄈ┕蓶|對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

            股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

           。ㄒ唬┩镀睍r間:2021年12月20日的交易時間,即9:15—9:25,

            1.互聯網投票系統開始投票的時間為2021年12月20日(現場股東大會召開當日)上午9:15,結束時間為2021年12月20日(現場股東大會結束當日)下午15:00。

            2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統規則指引欄目查閱。

            3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

            本人(本單位)____作為中天金融集團股份有限公司的股東,茲委托____先生/女士代表出席中天金融集團股份有限公司2021年第二次臨時股東大會,受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項提案進行投票表決,并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

            注:1.每項提案只能有一個表決意見,即只能在“同意”、“反對”、“棄權”三欄中任一欄打“√”,其他符號、數字無效;

            本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

            中天金融集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆監事會第11次會議于2021年12月1日在公司會議室召開。會議通知于2021年11月26日以電話或電郵方式通知各位公司監事。會議應到監事3人,實到3人,會議由監事會主席余蓮萍女士主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

            審議并通過《關于出售中天城投集團有限公司100%股權的議案》。經審核,監事會認為:公司董事會在審議該議案時,審議的程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定。公司本次向佳源創盛控股集團有限公司和上海杰忠企業管理中心(有限合伙)出售中天城投集團有限公司100%股權,是基于戰略發展規劃和實際經營情況做出的合理調整,符合公司和全體股東的利益。本次交易不會影響公司生產經營活動的正常運行,不會對公司財務及經營狀況產生不利影響,不存在損害公司及股東,尤其是中小股東利益的情形。

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